Cléopâtre « Cleo » Jones est un agent secret spécial travaillant pour le gouvernement des États-Unis. Elle travaille sous couverture comme mannequin afro-américaine. Cleo est une héroïne sous influence « JamesBondienne » crainte et aux multiples talents. Elle possède une Corvette...
Au cours d'un voyage, deux étudiantes de l'UCLA se retrouvent enfermées dans la prison du Sud suite à des accusations forgées de toutes pièces par un shérif corrompu, maniaque sexuel.